Việc chuyển nhượng cổ phần là một quá trình quan trọng trong hoạt động kinh doanh, đòi hỏi tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý. Một trong những hồ sơ cần chuẩn bị không thể thiếu trong quá trình này chính là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần. Hợp đồng này không chỉ giúp xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia mà còn đảm bảo sự minh bạch và hợp pháp trong giao dịch.
Bài viết này Luật Kế Toán DHC sẽ cung cấp mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được soạn thảo theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam, giúp doanh nghiệp bạn dễ dàng chuẩn bị và hoàn thiện các thủ tục liên quan.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần 01
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
————o0o————
………, ngày … tháng … năm 20…
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
Số: …/HĐCN/20…
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN(1)
(Số: ………/HĐCNCP)
Căn cứ:
- Bộ luật Dân sự năm 2015;
- Luật Doanh nghiệp năm 2020;
- Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan;
- Nhu cầu và thỏa thuận giữa các bên.
Hôm nay, ngày ……… tháng ……… năm ………, tại …………………………………, chúng tôi, gồm các bên dưới đây, đã thống nhất ký kết hợp đồng này:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A): (2)
- Tên cổ đông: ………………………………
- Địa chỉ: ………………………………
- Điện thoại: ………………………………
- Fax: ………………………………
- Mã số cổ đông: ………………………………
- CMND/CCCD số: ……………………… cấp ngày ………………… tại ……………………
- Mã số thuế: ………………………………
- Tài khoản số: ……………………… tại ngân hàng ………………………………
- Đại diện: Ông/Bà ………………………… (Sinh năm ……………)
- Chức vụ: ………………………………
- CMND/CCCD số: ……………………… cấp ngày ………………… tại ……………………
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
- Tên cổ đông: ………………………………
- Địa chỉ: ………………………………
- Điện thoại: ………………………………
- Fax: ………………………………
- Mã số cổ đông: ………………………………
- CMND/CCCD số: ……………………… cấp ngày ………………… tại ……………………
- Mã số thuế: ………………………………
- Tài khoản số: ……………………… tại ngân hàng ………………………………
- Đại diện: Ông/Bà ………………………… (Sinh năm ……………) (3)
- Chức vụ: ………………………………
- CMND/CCCD số: ……………………… cấp ngày ………………… tại ……………………
Điều 1: Đối tượng của hợp đồng
Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần cho Bên B, với các thông tin cụ thể sau:
a) Tên cổ phần: ………………………………
b) Tổ chức phát hành: ………………………………
c) Loại cổ phần: ………………………………
d) Mệnh giá: …………… đồng/cổ phần.
e) Số lượng: …………… cổ phần (bằng chữ: ……………………………….)
f) Giá chuyển nhượng: …………… đồng/cổ phần (bằng chữ: ……………………………….)
g) Tổng giá trị giao dịch: …………… đồng (bằng chữ: ……………………………….)
Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán
a) Hình thức thanh toán:
- Tổng giá trị chuyển nhượng tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A thông qua ……………………
b) Thời hạn thanh toán: - Bên B sẽ đặt cọc ………% tổng giá trị hợp đồng ngay sau khi ký kết.
- Phần còn lại sẽ được thanh toán trong vòng ……… ngày, từ ngày … đến ngày …………
Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
a) Yêu cầu Bên B thanh toán theo đúng thỏa thuận ở Điều 2.
b) Bên A sẽ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B sau khi nhận đủ số tiền theo hợp đồng.
c) Thực hiện các nghĩa vụ và trách nhiệm thuế theo quy định pháp luật.
d) Nếu Bên A không thực hiện chuyển nhượng theo thỏa thuận, phải hoàn trả tiền và bồi thường cho Bên B một khoản ………% giá trị hợp đồng.
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
a) Thanh toán đủ và đúng hạn theo Điều 1 và Điều 2.
b) Nhận cổ phần và các quyền lợi, nghĩa vụ tương ứng sau khi chuyển nhượng hoàn tất.
Điều 5: Cam kết của Bên A
Bên A cam kết rằng:
a) Bên A cam kết có quyền sở hữu hợp pháp cổ phần được chuyển nhượng và đã hoàn thành các thủ tục cần thiết.
b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp pháp, và thanh toán đầy đủ cho ………………………….. và đủ điều kiện chuyển nhượng.
c) c) Bên A sẽ thông báo cho …………………… về việc thay đổi cổ đông sau khi thanh toán được hoàn tất và nhận được thông báo xác nhận từ khi thanh toán hoàn tất bằng chuyển khoản hoặc thanh toán bằng tiền mặt.
d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A không chuyển nhượng, Bên B sẽ được hoàn trả tiền đặt cọc.
Điều 6: Cam kết của Bên B
Bên B cam kết:
a) Bên B cam kết sẽ kế thừa và thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ liên quan đến số cổ phần chuyển nhượng sau khi hợp đồng này được thực hiện.
b) Thanh toán đúng thời hạn quy định. Trong trường hợp Bên B không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán, Bên B sẽ mất khoản tiền đặt cọc đã thanh toán cho Bên A.
Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
Mọi thay đổi, bổ sung liên quan đến hợp đồng này phải được lập thành văn bản, có chữ ký của đại diện hợp pháp của các bên và chỉ có giá trị khi được thống nhất bởi cả hai bên.
Điều 8: Kế thừa
Hợp đồng này ràng buộc tất cả các bên và những người kế thừa hợp pháp của các bên trong việc thực hiện các điều khoản đã thỏa thuận.
Điều 9: Các sự cố vi phạm:
Trong trường hợp Bên B phát hiện giá trị tài sản của công ty phát hành cổ phần có sự thay đổi đáng kể trong khoảng thời gian ……………………… kể từ ngày thanh toán đặt cọc, hai bên sẽ xem xét và điều chỉnh lại giá trị chuyển nhượng cổ phần phù hợp với tình hình thực tế.
Điều 10: Thông báo
Mọi thông báo liên quan đến hợp đồng này phải được lập thành văn bản và gửi đến địa chỉ của các bên nêu trên. Việc gửi thông báo có thể thực hiện thông qua bưu điện hoặc phương tiện điện tử theo quy định của pháp luật.
Điều 11: Giải quyết tranh chấp
Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, các bên sẽ ưu tiên giải quyết thông qua thương lượng. Nếu không đạt được thỏa thuận, các bên có quyền khởi kiện tại tòa án có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 12: Hiệu lực của hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày ……… và được lập thành ……… bản, mỗi bên giữ ……… bản. Các bản hợp đồng này có giá trị pháp lý như nhau.
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Ghi chú:
(1) Chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020;
(2) Cổ đông được quyền chuyển nhượng cổ phần một cách tự do, trừ những trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020.
(3) Nếu các bên tham gia hợp đồng là tổ chức, cần cung cấp thêm thông tin về người đại diện của tổ chức đó.
Xem thêm: Hướng dẫn hồ sơ, thủ tục sang nhượng cổ phần công ty cổ phần
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần 02
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
————o0o————
………, ngày … tháng … năm 20…
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN(1)
Số: …/HĐCN/20…
- Căn cứ Bộ Luật Dân sự năm 2015 và các văn bản pháp luật có liên quan;
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các quy định có liên quan;
- Căn cứ Điều lệ của Công ty Cổ phần ………..;
- Trên cơ sở tự nguyện, bình đẳng, thiện chí của các bên liên quan;
Hôm nay, ngày … tháng … năm 20…, tại trụ sở Công ty Cổ phần ……………, có địa chỉ tại …………….., chúng tôi, các bên dưới đây, gồm có:
BÊN A – BÊN CHUYỂN NHƯỢNG: (2)
- Họ và tên: …………………………………………
- Giới tính: …………………
- Ngày sinh: …………………
- Dân tộc: …………………
- Quốc tịch: …………………
- CMND/CCCD số: …………………
- Cấp ngày: …………………
- Nơi cấp: Công an tỉnh/TP …………………
- Địa chỉ thường trú: …………………
- Chỗ ở hiện tại: …………………
BÊN B – BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG:
- Họ và tên: …………………………………………
- Giới tính: …………………
- Ngày sinh: …………………
- Dân tộc: …………………
- Quốc tịch: …………………
- CMND/CCCD số: …………………
- Cấp ngày: …………………
- Nơi cấp: Công an tỉnh/TP …………………
- Địa chỉ thường trú: …………………
- Chỗ ở hiện tại: …………………
Các bên cùng thỏa thuận và đi đến thống nhất ký kết Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần với các điều khoản sau:
ĐIỀU 1: NỘI DUNG CHUYỂN NHƯỢNG
1.1. Bên A đồng ý chuyển nhượng cho Bên B ………… cổ phần phổ thông (tương đương với …% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần …………..), mà Bên A hiện đang nắm giữ và sở hữu hợp pháp tại Công ty.
1.2. Các cổ phần này là cổ phần phổ thông, có đầy đủ quyền và nghĩa vụ gắn liền với tư cách cổ đông theo Điều lệ Công ty và quy định của pháp luật.
ĐIỀU 2: GIÁ TRỊ, PHƯƠNG THỨC VÀ ĐỊA ĐIỂM THANH TOÁN
2.1. Giá trị phần vốn chuyển nhượng của Bên A là …………… đồng (bằng chữ: …………… đồng), tương ứng với ………… cổ phần, chiếm …% tổng vốn điều lệ của Công ty.
2.2. Tổng giá trị chuyển nhượng là …………… đồng (bằng chữ: …………… đồng). Giá chuyển nhượng cho mỗi cổ phần là …………… đồng.
2.3. Việc thanh toán sẽ được thực hiện bằng phương thức chuyển khoản vào tài khoản ngân hàng của Bên A với thông tin chi tiết như sau:
- Tên chủ tài khoản: …………………
- Số tài khoản: …………………
- Ngân hàng: ………………… – Chi nhánh: …………………
2.4. Thời hạn thanh toán: Bên B có trách nhiệm thanh toán đầy đủ số tiền chuyển nhượng như quy định tại Điều 2.3 trong vòng … ngày kể từ ngày ký kết hợp đồng này.
2.5. Trường hợp Bên B chậm thanh toán, Bên A có quyền yêu cầu Bên B thanh toán thêm khoản lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất …%/ngày trên số tiền và thời gian thực tế chậm thanh toán.
ĐIỀU 3: CAM KẾT VÀ TRÁCH NHIỆM CỦA CÁC BÊN
3.1. Cam kết của Bên A:
- Số cổ phần được chuyển nhượng theo Hợp đồng này là tài sản hợp pháp của Bên A, không bị tranh chấp, cầm cố hoặc bảo đảm dưới bất kỳ hình thức nào cho bên thứ ba.
- Bên A cam kết đã hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với Công ty theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.
- Sau khi nhận đủ tiền từ Bên B, Bên A cam kết thực hiện đầy đủ các thủ tục chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo quy định pháp luật.
3.2. Cam kết của Bên B:
- Bên B cam kết thực hiện thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này.
- Bên B sẽ tiếp nhận toàn bộ các quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm liên quan đến số cổ phần chuyển nhượng, kể từ thời điểm hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng.
ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN
4.1. Quyền và nghĩa vụ của Bên A:
- Bên A có quyền nhận đầy đủ số tiền chuyển nhượng từ Bên B theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này.
- Bên A có trách nhiệm chuyển giao toàn bộ quyền lợi và trách nhiệm liên quan đến số cổ phần đã chuyển nhượng cho Bên B ngay sau khi ký biên bản thanh lý Hợp đồng.
4.2. Quyền và nghĩa vụ của Bên B:
- Bên B có quyền tiếp nhận toàn bộ quyền lợi và trách nhiệm liên quan đến số cổ phần đã chuyển nhượng ngay sau khi hoàn thành thủ tục chuyển nhượng.
- Bên B có trách nhiệm hoàn thành đầy đủ các nghĩa vụ tài chính đối với Bên A theo quy định tại Điều 2 của Hợp đồng.
ĐIỀU 5: HOÀN TẤT THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG
5.1. Thủ tục chuyển nhượng được coi là hoàn tất khi Công ty Cổ phần ………… đã cập nhật sự thay đổi cổ đông và cấp Giấy chứng nhận cổ đông mới cho Bên B.
5.2. Trường hợp việc chuyển nhượng không thể hoàn tất do lỗi của Bên A, Bên B có quyền hủy bỏ Hợp đồng và yêu cầu Bên A hoàn trả toàn bộ số tiền đã thanh toán, kèm theo các khoản bồi thường thiệt hại (nếu có).
5.3. Nếu việc chuyển nhượng không thể hoàn tất do nguyên nhân khách quan hoặc từ phía cơ quan chức năng, các bên có thể thỏa thuận để tiếp tục thực hiện hoặc chấm dứt Hợp đồng và hoàn trả các khoản đã thanh toán theo đúng quy định.
ĐIỀU 6: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này trước hết sẽ được giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải giữa các bên. Trong trường hợp không thể giải quyết bằng hòa giải, vụ tranh chấp sẽ được đưa ra giải quyết tại tòa án có thẩm quyền theo quy định pháp luật.
ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
7.1. Hợp đồng này sẽ có hiệu lực kể từ ngày ký.
7.2. Mọi sửa đổi, bổ sung đối với Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và có sự đồng ý của cả hai bên.
7.3. Hợp đồng được lập thành 06 (sáu) bản, có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 02 (hai) bản, 01 (một) bản lưu tại trụ sở Công ty và 01 (một) bản gửi cơ quan đăng ký kinh doanh.
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
Ghi chú:
(1) Chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020;
(2) Cổ đông được quyền chuyển nhượng cổ phần một cách tự do, trừ những trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 120 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Một số lưu ý khi làm hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Căn cứ theo các điều khoản của Luật Doanh nghiệp 2020:
- Quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ khi có hạn chế trong Điều lệ công ty hoặc quy định pháp luật.
- Hạn chế trong 3 năm đầu: Trong 3 năm đầu sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho nhau. Nếu chuyển nhượng cho người ngoài, cần sự chấp thuận của Đại hội cổ đông.
- Quyền chuyển nhượng sau 3 năm: Sau 3 năm, cổ đông sáng lập có thể tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông, ngoại trừ các hạn chế theo Điều lệ công ty.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ khi chuyển cho công ty hoặc theo quy định pháp luật.
- Cập nhật thông tin cổ đông: Công ty phải cập nhật thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông sau khi chuyển nhượng, bao gồm họ tên, địa chỉ, số cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký.
- Nghĩa vụ thuế: Người chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân từ việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định.
Xem thêm: Các lưu ý quan trọng khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Việc chuẩn bị và ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một bước quan trọng, giúp các bên đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ theo quy định pháp luật. Với các mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được Luật Kế Toán DHC cung cấp trên đây, doanh nghiệp của bạn sẽ có một tài liệu chuẩn mực, giúp quá trình chuyển nhượng diễn ra thuận lợi, minh bạch và đúng quy định.
