Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là tài liệu pháp lý quan trọng khi cổ đông chuyển nhượng lại cổ phần của mình cho một cổ đông khác. Dưới đây là một số lưu ý quan trọng khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam.
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là gì?
- Cổ phần là tài sản có giá trị trong công ty và cho phép người sở hữu tham gia quản lý công ty, nhận lợi nhuận và tiếp cận tài sản của công ty phù hợp với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu. Chuyển nhượng cổ phần là quá trình chuyển nhượng quyền sở hữu cổ phần tại một công ty từ người này sang người khác.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một loại hợp đồng thiết lập quyền chuyển nhượng cổ phần giữa người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng. Hợp đồng này thể hiện quyết định của người chuyển nhượng nhằm chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần của mình tại công ty cho người nhận chuyển nhượng.
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần thiết để ghi nhận mọi thông tin và điều kiện của giao dịch chuyển nhượng cổ phần, giữa hai bên tham gia giao dịch. Trong đó, nội dung của hợp đồng bao gồm: tên của công ty, số lượng và giá trị cổ phần được chuyển nhượng, tên và thông tin liên hệ của người chuyển nhượng và người nhận chuyển nhượng, điều kiện và thời gian thanh toán, cũng như những điều khoản khác liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.
- Có 2 hình thức chuyển nhượng cổ phần: Chuyển nhượng bằng hợp đồng và chuyển nhượng trên sàn giao dịch chứng khoán. Theo quy định tại Điều 127, Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 120, Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trong đó, điều luật này nêu rõ, việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp các cổ đông thực hiện chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng sẽ phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền ký đóng dấu (nếu có).
Các thủ tục cơ bản của việc chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam
- Bước 1: Xác định đối tượng chuyển nhượng
Người chuyển nhượng cần xác định đối tượng chuyển nhượng và thỏa thuận điều kiện giao dịch.
- Bước 2: Xác định giá trị của cổ phần
Các bên cần thống nhất giá trị của cổ phần dựa trên giá thị trường, giá trị thuộc sở hữu và lợi nhuận kinh doanh của công ty.
- Bước 3: Lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được lập ký kết và công chứng tại phòng công chứng hoặc đăng ký tại UBND địa phương.
- Bước 4: Thực hiện thanh toán và các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng
Người mua sau khi nhận được cổ phần thực hiện thanh toán theo thỏa thuận trong hợp đồng. Chuyển nhượng cổ phần phải được đăng ký tại cơ sở dữ liệu đăng ký cổ đông hoặc thông qua trung tâm lưu ký chứng khoán.
- Bước 5: Thực hiện các thủ tục thuế và thông báo cho cơ quan quản lý thuế
Các bên thực hiện các thủ tục hành chính và thuế liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.
Những lưu ý quan trọng khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại Việt Nam
- Quyền sở hữu cổ phần phải được xác định rõ ràng: trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng cổ phần, người mua cần đảm bảo là chủ sở hữu của cổ phần đã được xác định một cách đầy đủ và chính xác.
- Xác định giá trị thực của cổ phần: các bên cần thực hiện đánh giá đầy đủ về giá trị của cổ phần để thỏa thuận giá trị chuyển nhượng hợp lý và công bằng.
- Chuẩn bị tài liệu cần thiết: để tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các bên cần chuẩn bị đầy đủ tài liệu liên quan, bao gồm: lý lịch, giấy tờ chứng minh quyền sở hữu, giấy phép kinh doanh của công ty, bản sao hợp đồng, sổ đăng ký cổ đông của công ty,…
- Đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch: việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần phải đảm bảo tính hợp pháp, tuân thủ đầy đủ các quy định của pháp luật Việt Nam.
- Thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng cổ phần: sau khi ký kết hợp đồng, các bên cần thực hiện các thủ tục liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, bao gồm đăng ký thay đổi thông tin tại cơ quan quản lý địa phương và/hoặc Sở giao dịch chứng khoán.
- Chú ý đến việc thanh toán và thuế: khi tiến hành chuyển nhượng cổ phần, các bên cần chú ý đến việc thanh toán tiền và đóng các khoản thuế liên quan theo quy định của pháp luật.
- Tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia: để đảm bảo việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được thực hiện đúng quy định và người tham gia giao dịch không gặp phải các rủi ro, các bên nên tìm kiếm sự tư vấn từ chuyên gia phù hợp như: luật sư, kế toán, nhà đầu tư chứng khoán.
