Việc sang nhượng cổ phần công ty cổ phần là một hoạt động thương mại phổ biến nên cần phải tuân thủ những quy định pháp luật chặt chẽ để đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của các bên liên quan. Trong bài viết này, hãy để Luật Kế Toán DHC giúp các doanh nghiệp nắm được các quy định của Luật Doanh nghiệp liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần.
Quy định về sang nhượng cổ phần công ty cổ phần
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc sang nhượng cổ phần trong công ty cổ phần có những quy định sau đây:
Tự do chuyển nhượng cổ phần:
Căn cứ theo Điều 127 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp có hạn chế trong Điều lệ công ty hoặc quy định của pháp luật.
Hạn chế chuyển nhượng cổ phần:
Căn cứ theo Điều 127 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020,
- Trong 3 năm đầu kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:
– Cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần phổ thông cho các cổ đồng sáng lập khác
– Nếu chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội cổ đông
- Sau 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cổ phần phổ thông tự do, ngoại trừ các hạn chế theo Điều lệ công ty.
- Lưu ý: theo Điều 116 Khoản 3 Luật Doanh nghiệp 2020, Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển nhượng cho công ty hoặc theo quy định của pháp luật.
Phương thức chuyển nhượng:
Căn cứ theo Điều 128 Khoản 1 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chuyển nhượng cổ phần phải được thực hiện bằng hợp đồng dưới hình thức văn bản hoặc thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Sau khi chuyển nhượng
Căn cứ theo Điều 122 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp 2020, sau khi chuyển nhượng, công ty phải cập nhật thông tin cổ đông vào sổ đăng ký cổ đông, bao gồm họ tên, địa chỉ, số cổ phần, loại cổ phần và ngày đăng ký.
Người chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định
Căn cứ theo Điều 3 Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 (sửa đổi, bổ sung 2012), Thu nhập từ việc chuyển nhượng cổ phần được xem là thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, và người chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân theo quy định.
Hồ sơ sang nhượng cổ phần công ty cổ phần
Hồ sơ sang nhượng cổ phần của công ty cổ phần cần phải tập hợp các tài liệu và văn bản pháp lý liên quan nhằm đảm bảo quá trình chuyển nhượng cổ phần diễn ra hợp pháp và minh bạch. Dưới đây là các tài liệu doanh nghiệp bạn cần chuẩn bị trong hồ sơ sang nhượng cổ phần:
Hồ sơ gồm các giấy tờ sau:
- Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về chuyển nhượng cổ phần;
- Danh sách các cổ đông thành lập công ty
- Điều lệ công ty
- Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần
- Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng
- Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần của các cổ đông (nếu có)
- Biên bản họp và quyết định của Hội đồng quản trị (Đại hội đồng cổ đông)
- Thông báo thay đổi thông tin các cổ đông
Thủ tục sang nhượng cổ phần công ty cổ phần
Thủ tục chuyển nhượng cổ phần thông thường bao gồm các bước sau:
- Tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
- Ký kết và thực hiện thanh lý hợp đồng sang nhượng: Các bên liên quan cần ký hợp đồng chuyển nhượng và tiến hành thanh lý hợp đồng, đảm bảo việc thanh toán đã hoàn tất.
- Lập và ký biên bản thanh lý hợp đồng sang nhượng
- Cập nhật thông tin của cổ đông mới vào Sổ đăng ký cổ đông
Một số lưu ý đặc biệt trong sang nhượng cổ phần của công ty cổ phần:
Ngoài các thông tin Luật Kế Toán DHC cung cấp bên trên, doanh nghiệp cần chú ý một số điều dưới đây trong việc sang nhượng cổ phần công ty cổ phần
- Chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác: Các cổ đông sáng lập cần tổ chức ký hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện việc chuyển nhượng.
- Chuyển nhượng cho cổ đông không phải cổ đông sáng lập: Tổ chức cuộc họp cổ đông để đưa ra quyết định chuyển nhượng. Sau khi có quyết định, tiến hành ký kết và thực hiện chuyển nhượng tương tự.
- Sang nhượng cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài thì cần chú ý xác định tỷ lệ sở hữu: Kiểm tra quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài trong ngành nghề kinh doanh cụ thể. Một số ngành có giới hạn nhất định về tỷ lệ này theo Luật Đầu tư và các văn bản pháp luật liên quan. (Tham khảo bảng dưới đây)
Sau khi chuyển nhượng cổ phần, cá nhân cần phải hoàn thành trách nhiệm thuế dưới đây:
- Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân: Cá nhân cần thực hiện kê khai thuế thu nhập cá nhân do phát sinh từ việc chuyển nhượng cổ phần, tính theo công thức:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng phần × 0,1%.
- Nộp hồ sơ kê khai thuế:
Nộp hồ sơ tại cơ quan quản lý thuế (Chi cục thuế hoặc Cục thuế) theo Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC và bản chụp hợp đồng chuyển nhượng. Lưu ý, cá nhân chuyển nhượng phải có mã số thuế để nộp tờ khai.
- Thời gian nộp hồ sơ khai thuế:
– Thời hạn nộp hồ sơ chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
– Nếu doanh nghiệp nộp thuế thay cá nhân, thời điểm nộp hồ sơ chậm nhất là trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách cổ đông.
Vậy để thực hiện việc sang nhượng cổ phần một cách hiệu quả và đúng luật, cổ đông cần nắm rõ các quy định pháp luật liên quan và thực hiện đầy đủ các bước cần thiết. Việc hiểu rõ về quyền lợi và nghĩa vụ trong quá trình này sẽ giúp các cá nhân và doanh nghiệp tránh được những rủi ro không đáng có và đảm bảo quyền lợi của mình.
Luật Kế Toán DHC sẵn sàng hỗ trợ bạn trong việc tư vấn và hướng dẫn chi tiết về quy trình sang nhượng cổ phần, giúp bạn thực hiện giao dịch một cách an toàn và hiệu quả. Hãy liên hệ với chúng tôi để nhận được sự hỗ trợ chuyên nghiệp và tận tình nhất!
